[고려아연 사모펀드 사태] “MBK-영풍 계약 ‘위법’…공개매수 중단돼야”

주총 특별결의 없는 주주간 계약 위법 논란
"계약 세부내용 공개 안해…현금 빼가기 우려"

고려아연 온산제련소 전경. /고려아연

고려아연이 경영권 분쟁을 벌이고 있는 MBK파트너스와 영풍의 주주 간 계약이 중대한 법적 하자가 있어 원천 무효가 될 가능성이 있다고 밝혔다.

6일 고려아연에 따르면 영풍정밀은 영풍의 장형진 고문과 사외이사 3인 그리고 이들과 공모한 MBK파트너스와 김광일 부회장에 대해 배임 등의 혐의로 서울중앙지검에 고소한 바 있다. 검찰은 이를 특수부인 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당하고 관련 내용을 검토하고 있다.

고려아연 측은 "이번 사건의 핵심은 사외이사들 3인으로 이뤄진 영풍 이사회가 회사 자산의 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하면서 주주총회 특별결의 없이 '위법'하게 MBK와 주주 간 계약을 체결한 점"이라고 밝혔다. 영풍은 현재 대표이사 2명이 중대재해로 모두 구속돼 사외이사 3인이 활동하고 있다.

이로 인해 고려아연은 주식회사 영풍과 영풍의 주주들이 손해를 보는 반면, MBK와 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다고 봤다.

고려아연은 "영풍은 고려아연에 대한 경영권을 찬탈하기 위해 MBK의 자회사 한국기업투자홀딩스(이하 MBK)와 주주 간 계약을 체결한 가운데 콜옵션의 가격과 조건 등 양사간 굴욕적, 일방적 주주 간 계약의 세부 내용도 전혀 공개하지 않고 있다"고 지적했다.

그러면서 "공개된 사항만으로도 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK 측에 우선매수권을 부여하게 한 것 역시 영풍의 재산권을 심각하게 침해하는 내용이 담겨있다"고 설명했다.

고려아연은 또 MBK와 영풍은 2조원에 육박하는 고금리 단기차입금으로 고려아연에 대한 적대적 M&A를 시도하고 있고, 이자비용만해도 900억원에 육박한다고 주장했다. 이 때문에 적대적 M&A에 성공하면 고배당을 하겠다고 일찌감치 선언하며 고려아연으로부터 현금을 빼내가겠다는 점을 명확히 했다는 주장이다.

고려아연은 "핵심 알짜자산과 계열사, 펀드 등을 정리하며 '껍데기 회사' 만들기 위해 전략적으로 일부 상품이나 계열사에 대한 허위사실과 거짓 왜곡을 유포하며 적대적M&A 성공 후 해당 자산을 매각하기 위한 계획도 준비해 놓고 있는 상황"이라고 말했다.

이어 "각종 중대재해와 환경문제가 산적해 있는 적자기업 영풍은 고려아연의 고배당 없이는 존속조차 불가능한 상황에서 이번 공개매수로 인한 대출 이자과 원금 상환 등을 위해서 고려아연으로부터 더 높은 현금배당이 필요할 것"이라고 덧붙였다.

고려아연에 따르면 향후 영풍의 주주인 영풍정밀을 비롯해 영풍정밀 경영진과 고려아연 경영진 등은 각종 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적절차를 추가로 진행할 예정이며, 현재 새롭게 진행한 법적 절차를 곧 상세히 공개할 예정이다.

한편, 영풍정밀은 영풍 계열사지만, 최윤범 고려아연 회장의 작은아버지 최창규 회장이 경영을 맡고 있는 데다 최씨 일가(35.45%)가 영풍 측(21.25%)보다 많은 지분을 보유하고 있다. 영풍정밀은 고려아연 1.8%의 지분을 쥐고 있어 양측 경영권 분쟁의 핵심 키로도 지목된다.