“자본시장 레벨업 위해선 지배구조 개선해야”

“이사 충실 의무 ‘주주의 이익 보호’로 확대 논의 필요”
“회사법 문제…공정거래법으로 규율해 온 것 한계”
기업들은 신중한 검토 필요해

자본시장연구원과 한국증권학회가 12일 공동 개최한 정책세미나를에서 패널 토론 사회를 맡은 이인형 자본시장연구원 선임연구위원(왼쪽 네 번째)이 발언하고 있다. 왼쪽부터 김춘 한국상장회사협의회 본부장, 진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장, 안다자산운용의 변준호 대표, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장, 김중혁 고려대학교 경영대학 교수, 정은정 금융감독원 법무실 국장 /김동민 기자

코리아 디스카운트의 근본적인 문제로 지적돼 왔던 기업지배구조 문제를 두고 금융당국을 포함한 학계·금융투자업계가 일반주주와 지배주주 사이의 이해상충 문제를 줄이고, 주주들의 권익 보호에 나서야 한다고 제언했다. 그러면서 상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대할 필요가 있다고 강조했다.

다만 기업들은 해당 방안이 구체적인 상황에서 의미가 모호해지는 측면이 있기 때문에 신중히 검토돼야 한다고 주장했다. 또 대기업과는 환경이 다른 중소기업의 현실도 고려해야 한다는 입장을 내비췄다.

12일 자본시장연구원과 한국증권학회가 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조'를 주제로 정책세미나를 공동 개최한 가운데, 신진영 자본시장연구원장은 "밸류업 효과를 높이려면 기업지배구조 개선이 필수적이며, 일반주주에 대한 법적 보호기반 마련이 중요하다"고 밝혔다.

이준서 한국증권학회장은 "자본시장 레벨업을 위해선 법과 제도 개선을 통해 일반주주와 지배주주간의 이해상충 문제를 축소시키고 지배주주의 일반주주에 대한 대리인 문제를 해결해야 한다"고 강조했다.

이날 축사에 나선 이복현 금융감독원장은 "다수 시장 참여자들이 국내 자본시장의 근본적인 문제점으로 후진적인 기업 지배구조를 지적하고 있다"며 "상법상 이사의 충실 의무를 '회사 및 주주의 이익 보호'로 확대하는 방안 등에 대해 사회적 논의가 필요한 시점이 됐다"고 말했다.

첫 번째 주제발표에선 주주에 대한 충실 의무 도입 필요성이 논의됐다. 김우진 서울대 교수는 국내 상장기업 거버넌스의 핵심 문제는 주주간 이해충돌 및 부의 이전 등 회사법 문제임에도 불구하고, 지금까지는 주로 공정거래법으로 이를 규율해 온 데 따른 한계점을 지적했다.

김 교수는 "지배주주 일가의 개인회사에 대한 일감 몰아주기, 상장기업과 개인기업간 불공정 합병 비율 등 주주간 이해 충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해서는 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련할 필요가 있다"고 강조했다.

'기업지배구조의 문제점과 개선방향' 주제로 발표에 나선 나현승 고려대 교수는 과거부터 지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고 사익을 편취해온 점을 문제 삼았다. 그러면서 주주의 권한과 정보접근성을 강화하는 한편, 이사의 주주 충실 의무, 감사위원 전원 분리선임, 임원보수와 내부거래의 주주통제 강화, 기업 인수 시 의무공개매수제 도입 등 다양한 정책 대안을 제안했다.

이어 패널로 참석한 변준호 안다자산운용 대표는 "이사의 충실 의무를 주주의 비례적 이익으로 확대 적용하고, 경영진의 보수를 주주가치 제고와 연계하는 등 이사회와 경영진의 대리인 의무 강화도 중요하다"고 주장했다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장도 "지난 20년 동안 우리 법제는 코리아 디스카운트의 핵심 원인인 취약한 거버넌스 문제를 해결하는데 실패했다"며 "이사에게 전체 주주 이익을 공평하게 보호할 의무를 명시하는 것은 자본시장 선진화를 위한 첫 단추"라고 설명했다.

다만 기업들은 상법 개정에 앞서 신중해야 한다는 입장이다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "일반주주와 지배주주 간 상충하는 부분의 범위를 어떻게 산정할 건지에 대한 모호함이 있기 때문에, 기준 설정처럼 구체적인 조문이 뒷받침돼야 할 것"이라며 "이런 부분이 없을 경우 회사의 경영 활동을 위축시킬 수도 있기에 신중한 검토가 필요하다"고 말했다.

진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장은 "제도의 실질적 정착을 위해 기업과 주주의 인식이 합치되는 것이 중요하며, 지배구조 개선 방안 마련시 중소기업의 현실이 고려돼야 한다"고 설명했다.