인수합병 시 일반주주 의견 반영 안된다는 지적에
M&A 추진배경·상대 선정 이유 등 공시 의무화
M&A 추진배경·상대 선정 이유 등 공시 의무화
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6일 금융위원회는 한국거래소 19층 회의실에서 M&A 제도개선을 골자로 하는 간담회를 통해 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'을 발표하며 이 같이 밝혔다.
이번 제고방안은 기업의 M&A 과정에서 일반주주 목소리가 충분히 반영되지 못한다는 지적에 따라 마련됐다. 간담회에 참석한 김소영 금융위 부위원장은 "합병의 이유와 진행 과정에 대한 정보, 기업 지배구조의 핵심인 이사회의 판단에 대한 정보가 충분히 제공되지 못하는 문제를 우려하는 시각이 있다"면서 앞으로 정책 방향을 설명하기도 했다.
금융위는 M&A 제도개선의 주요 내용으로 '합병 공시 강화'와 '외부평가제도 개선', '합병가액 산정 규제 개선' 등 총 세 가지 방안을 제시했다.
먼저 합병 의사결정에 대한 이사회 의견서를 공시하도록 해 이사회의 책임성을 제고하고 지배주주에게 편향된 의사결정을 방지할 예정이다. 현재 합병 진행 시 주요사항보고서와 증권신고서 등은 공시되고 있다. 그러나 합병 진행 배경 등은 간략히 기재돼 일반주주에게 충분한 정보가 제공되지 않는 상황이다. 이에 공시 항목에 합병 추진 배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행 시점 결정 이유 등을 추가해 중요한 의사결정에 대한 정보비대칭 해소에 나선다.
외부평가기관이 기업가치에 대한 적극적인 평가 의견을 제시하도록 품질관리규정 마련을 의무화한다. 현재 상장기업과 비상장기업 간 합병 등의 경우에는 외부 평가가 의무화돼 있으나, 외부평가기관에 대한 행위 규율이 미비해 평가 결과에 대한 신뢰성을 담보하기 어려운 상황이다. 이러한 시점에서 객관적이고 내실 있는 외부 평가가 가능하도록 외부평가기관의 행위 규율을 마련하는 것이다.
아울러 자율적 교섭에 따른 비계열사 간 합병의 경우 기업의 진정한 가치를 반영할 수 있도록 합병가액 산정 규제를 개선한다. 현행 자본시장법령은 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 기업 구조 재편을 저해하는 측면이 있는 만큼, 비계열사 간 합병에 대해서는 합병가액 산정방법에 대해 자본시장법상 산식을 의무화하지 않고 당사자 간 협의에 의해 정할 수 있도록 한다.
다만 합병가액의 공정성에 대한 우려가 있을 수 있는 만큼 비계열사 간 합병 시 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화한다. 이를 통해 기업의 자율적인 사업 재편을 지원하고 합병 제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것으로 기대했다.
계열사 간 합병의 경우 대등한 당사자 간 거래로 보기 어렵다는 점과 대주주 위주의 의사결정으로 일반주주의 피해가 발행할 수 있다는 부분 때문에 합병가액 산정방법 자율화 대상에는 포함되지 않았다.
금융위 관계자는 "'투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'의 신속한 추진을 위해 자본시장법 시행령과 증권의 발행, 공시 등에 관한 규정 개정을 올해 3분기 중 마무리할 계획"이라고 밝혔다.
