상장사 2400여개만 적용 대상
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김병환 금융위원장이 내놓은 자본시장법 개정방향 핵심은 적용대상을 전체기업이 아닌 2400여개 상장사로 한정하고 합병시 외부기관 평가를 의무화한 것이다. 자본시장법 개정안은 이번주 안에 정부와 여당이 협의해 발의될 예정인 가운데 향후 금융위는 가인드라인을 구체화할 방침이다.
2일 김병환 금융위원장은 브리핑을 통해 먼저 상법 개정이 아닌 자본시장법 개정 필요성을 강조했다. 김 위원장은 "좋은 취지와 선의로 상법이 개정돼도 의도하지 않은 부작용이 나타날 수 있다"며 "상법 개정은 시장에 미칠 영향에 대해 심도있고 신중하게 논의해야 할 사안"이라고 설명했다.
그러면서 "이번 개정의 특징은 상장법인으로 대상을 한정해 비상장, 중소·중견기업에 미치는 부정적 영향을 최소화하는 것"이라며 "일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있을 것"이라고 말했다.
이어 "현재 자본시장을 살펴보면 합병·분할 등 재무적 거래의 경우 이해상충 문제가 큰데, 이와 관련한 법 개정으로 실효적인 주주 보호가 가능하다고 판단했다"며 일반주주의 보호 강화라는 본래 취지에도 부합한다고 덧붙였다.
그러면서 주주보호를 위한 이사회 노력을 담은 자본시장 개정방향을 구체적으로 제시했다. 이와 함께 국회가 이를 심도있게 논의해줄 것을 당부했다. 정부는 자본시장법 개정안을 이번주 국회에 제출할 계획이다.
개정방향 핵심 내용은 적용대상을 상장 법인으로 한정하기로 했다. 비상장과 중견기업 등 전체기업을 적용대상에 포함하지 않고, 2400여개 상장사로 범위를 좁혀 시장의 우려를 해소하겠다는 것이다.
앞으로 상장사가 합병 등 주요한 경영 의사결정을 하는 경우에는 해당 이사회는 △합병 등의 목적 △기대효과 △가액의 적정성 등에 대한 의견서를 공시하도록 했다.
또, 계열사간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지한다. 가액 산정에 있어 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합 고려해 기업의 실질가치를 반영하도록 하겠다는 것이다.
상장 계열사 간 기존의 합병은 외부평가와 공시가 선택사항이었지만, 앞으로는 이를 의무화했다. 물적분할 뒤 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정하도록 근거도 마련했다.
아울러 물적분할 후 자회사를 상장하면 거래소가 일반주주 보호노력을 심사하는 기간 제한도 없애기로 했다. 기존에는 5년을 기간 제한으로 뒀는데, 상장기업이 모회사 일반주주에 대해 충분한 보호노력을 이행하도록 하겠다는 취지다.
