적대적 M&A 논란에…전문가들 “국민연금, 의결권 적극 행사해야”

8일 국회서 토론회
고려아연 사태에 기업 경영 방어책 부실 지적
"국가 전략적 이익 사안에는 소극적 중립 답 아냐"

민병덕 국회의원(왼쪽에서 세번째)을 비롯한 토론자들이 8일 국회의원회관에서 열린 '사모펀드의 적대적 M&A' 관련 토론회에서 발언하고 있다. 왼쪽부터 최준선 성균관대 로스쿨 명예교수, 박희승 국회의원, 민 의원, 이정환 한양대 경제금융대학 교수, 최성호 경기대 행정사회복지대학원 교수, 조혜진 변호사. /안소연 기자

고려아연을 둘러싼 사모펀드의 적대적 M&A 사태와 이사의 충실 의무를 주주로 확대하는 내용의 상법개정안 찬반여론이 경제계를 둘러싸고 지속하는 가운데 우리 기업에 대해 경영권 방어수단을 제공할 수 있는 제도적 장치가 시급하다는 지적이 나왔다. 이를 두고 '공격권만 주고 있고 방어권은 존재하지 않는 기울어진 운동장'이라는 비유와 함께 국민연금이 주주총회에서 객관성을 유지한다는 명분의 '중립'을 표할 게 아니라, 국가의 전략적 이익이나 안전보장과 관련이 있는 사안에서는 적극적으로 의결권을 행사해 국익을 지켜야 한다는 주장이 제기됐다.

8일 서울 국회의원회관에서 이학영 국회부의장과 민병덕 국회의원 등 14명이 주최한 '사모펀드의 적대적 M&A 무엇이 문제인가?'를 주제로 열린 토론회에서 토론자들은 사모펀드가 국내 기업의 생태계를 훼손할 수 있다는 점을 인식하면서 이를 방어할 수단이 부족한 현실을 우려했다.

최준선 성균관대학교 로스쿨 명예교수는 "연기금은 국민의 노후를 책임져야 하는 기구로서 수익성 제고가 최우선의 목표"라며 "'공공성의 원칙'이라는 또 하나의 중요한 운영 원칙을 가지고 있다"고 밝혔다. 경제 전반의 안정과 건강한 산업 생태계 지원 및 금융시장의 안정을 위해 중요한 역할을 해야 한다는 설명이다. 그런 면에 있어서 최 교수는 "연기금의 국가기간산업에 대한 투자는 단순한 재정적 이익을 넘어 국가의 경제적 안정과 장기적인 발전을 위한 주용한 전략의 하나로 인식해야 한다"고 강조했다.

이어 국민연금이 국가기간산업을 영위하는 기업의 주총에서 공공의 이익을 중시하는 쪽으로 의결권을 행사해야 한다고 주장했다.

최 교수는 "한국은 기간산업 뿐 아니라 일반 기업에서조차 적대적 M&A에 대한 방어수단을 전혀 마련해주고 있지 않다"면서 "마지막 기댈 곳은 국민연금이 어느 정도의 역할을 해 주어야 한다는 것"이라고 말했다. 사회적 이슈가 있는 기업의 주총 의안에 대해서는 보건복지부 산하의 수탁자책임위원회의 결의를 걸쳐 의결권을 행사해 왔는데, 그간 대체로 '중립'을 표명했다는 점을 들면서 "국가의 전략적 이익 및 안전보장과 관련이 있는 사안에 있어서는 소극적인 중립보다는 적극적으로 의결권을 행사해 국익을 지키는 것이 기금운영상의 '공공성의 원칙'에도 부합할 것으로 판단된다"고 목소리를 높였다.

최성호 경기대학교 행정사회복지대학원 교수는 기업들이 적대적 M&A에 방어할 수단이 없다는 점을 지적했다.

최 교수는 "IMF 외환위기의 수습 과정에서 적대적 공격에 대한 규제가 대부분 폐지되었지만, 경영권 방어의 제도적 장치는 도읍되지 못한 독특한 제도적 환경을 가지고 있다"고 꼬집었다.

그러면서 미국의 사례를 벤치마킹할 필요가 있다고 제안했다. 미국의 1980년대는 적대적 M&A가 범람해 이 시기에 도입된 '포이즌필'과 같은 경영권 방어장치를 우리도 제도화 할 필요가 있다는 것이다. 포이즌필은 기존 주주에게 할인된 가격으로 대규모 신주를 발행해 M&A 시도 기업이 확보한 지분을 희석시켜 인수를 막는 방법 등을 말한다.

최 교수는 "적대적 M&A에 대한 기업의 경영권 방어, 이에 대한 부가적 규제, 경제안보 확보와 산업경쟁력 강화를 위한 산업정책 개입의 제도체계를 정립하는 것이 시급하다"고 촉구했다.