합병 반대 사유도 공시 의무화…자본시장법 시행령 개정안 통과

비계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 담아

/금융위원회

앞으로 계열사 간 합병을 하는 경우 외부평가기관 선정시 감사의 동의를 거쳐야 한다. 또 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유를 공시하도록 의무화했다.

19일 금융위원회는 인수합병 제도 개선을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다.

해당 개정안은 △비계열사간 합병가액 산정규제 개선, △공시 강화, △외부평가제도 개선 등의 내용을 담고 있다.

먼저 비계열사간 합병가액 산정 규제를 개선키로 했다. 그간 자본시장법 시행령은 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율하여 기업간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다.

이에 개정 시행령은 비계열사간 합병을 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 이는 미국, 일본 등 해외 주요국이 합병가액을 직접 규제하는 대신에 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하는 사례를 고려한 것이다.

또, 외부평가제도를 개선한다.

개정 시행령은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외되는 비계열사간 합병에 대해 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병의 경우에는 외부평가기관을 선정할 시 감사의 동의를 거치도록 했다.

합병 반대 사유를 공시하는 등 공시를 더 강화하기로 했다.

개정안은 이사회가 합병의 목적이나 기대효과, 합병가액 등에 반대하는 이사가 있는 경우 관련 사유를 공시하도록 했다.

관련 규정은 공포 예정일인 오는 26일부터 시행된다.

금융위원회는 "금번 시행령 개정 등에 따른 비계열사간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극 검토·추진할 예정"이라고 밝혔다.