SK이노·E&S 합병 주총 통과… ‘에너지 공룡’ 출범만 남았다

주주 85.76%·외국인 투자자 95% 찬성
반대 8%… 오는 11월 1일 합병법인 출항
"주식매수청구금 1조 안팎 감당 가능"

SK그룹의 '에너지 공룡' 탄생이 9부 능선을 넘었다. 시장에서 기업가치 산정에 대해 갑론을박이 있었지만 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 대다수의 주주들은 찬성표를 던지며, 초대형 에너지 기업의 시너지에 공감한 것으로 보인다.

다만 반대표도 8% 수준으로 적지 않아 자칫 주식 매수청구권 행사에 필요한 자금이 회사가 예측했던 8000억원을 넘길 가능성도 제기된다. 그럼에도 SK그룹은 합병에 대한 의지가 확고하다. 박상규 SK이노베이션 사장 또한 예정 매수 금액을 넘기더라도 이사회를 통해 보유 현금을 활용할 계획이라고 밝혔다.

27일 SK이노베이션은 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시주주총회를 열고 SK E&S와의 합병계약 안건을 결의했다. 36.22%의 지분을 보유한 최대주주 SK㈜ 등 참석 주주의 85.76%가 찬성표를 던져 합병 안건은 주주총회 문턱을 넘어섰다. 외국인 투자자 의 95%도 합병에 찬성했다.

앞서 SK그룹은 최근 강도 높은 리밸런싱 작업을 펼치면서 미래 에너지 사업 성장 기반을 다지기 위해 SK이노베이션과 SK E&S를 합병하기로 했다. 두 회사는 지난달 17일 이사회를 열고 합병안을 의결했고, 이날 주총에서 합병안이 승인돼 오는 11월 1일 합병법인이 출범할 예정이다.

합병법인은 자산 100조원, 매출 88조원의 아시아·태평양 최대 규모 에너지 기업이 될 예정이다. SK이노베이션의 석유, 배터리 사업과 SK E&S의 액화천연가스(LNG), 재생에너지 사업이 결합돼 사업 포트폴리오 경쟁력이 강화되고, 글로벌 에너지 시장의 요구에 따른 '에너지 솔루션 패키지' 제공도 가능해질 것이란 기대감이 나온다.

또한 SK E&S의 안정적 재무여력을 바탕으로 재무 건전성도 강화될 것으로 전망된다. SK이노베이션은 합병에 따른 시너지로 2030년 상각 전 영업이익(EBITDA) 2조2000억원 이상을 예상하고 있고, 전체 EBITDA 20조원 달성이 전망되고 있다.

다만 합병 반대 의사를 보인 주주들의 매수 청구권은 변수다. 주식매수청구권 행사가격은 11만1943원으로, 반대표를 던진 주주들이 모두 매수를 청구한다면 9229억원 가량이 필요하다.

SK이노베이션 주가가 11만원 안팎에서 움직이고 있지만, 주가가 하락하면 매수 청구가 늘어날 가능성이 있다. SK이노베이션은 매수대금이 8000억원을 넘기면 계약조건 변경할 수 있다고 밝혔던 바 있다.

그럼에도 합병에 대한 의지는 확고하다. SK이노베이션은 합병에 따른 시너지가 큰 만큼, 1조원 안팎의 자금 소요까지는 감당할 만하다는 뜻이다.

이날 주총에서 주식매수청구권 금액이 8000억원을 초과하면 어떻게 대응할 것이냐는 주주 질의에 박상규 SK이노베이션 사장은 "한도액(8000억원)은 과거 합병 사례를 판단해 설정한 것으로, 예상한 범위 내에 주식매수청구권이 나오지 않을 것으로 기대한다"면서 "그럼에도 (금액이) 초과하면 이사회와 협의해 진행 여부를 결정할 것"이라고 밝혔다 또 "금액이 지나치게 많으면 고민이 되긴 하겠지만, 회사 내부에서 보유한 현금이 1조4000억원 이상이어서 감당 못 할 것은 아니라고 본다"고 덧붙였다.