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[취재뒷담화]늘어가는 자본시장 ‘꼼수’?… 장외 파생상품 공시 도입 필요

[취재뒷담화]늘어가는 자본시장 ‘꼼수’?… 장외 파생상품 공시 도입 필요

기사승인 2016. 03. 02. 06:00
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BOYEON KIM
김보연 경제부 기자
최근 삼성물산-엘리엇 사태, 현대증권 파킹딜 논란이 수면 위로 떠오르며 주식 관련 장외파생상품 규제의 필요성이 대두되고 있습니다.

장외 파생상품은 거래소에 상장되지 않고 1대1 거래를 통해 이뤄지기 때문에 거래 상대방끼리만 동의하면 어떠한 조항도 넣을 수 있어 맞춤형 거래가 가능하다는 장점이 있습니다.

그러나 기업의 경영권 등 지배구조와 관련이 있는 주식 거래를 당사자의 필요에 따라 사적으로 설계할 수 있기 때문에 이를 악용한 기업 인수합병, 지배구조 왜곡, 불공정거래 등이 쉽게 벌어질 수 있습니다.

가장 논란이 되고 있는 상품이 총수익스와프(TRS)입니다. TRS는 투자자가 증권사에 상장기업 등의 주식을 대신 매수해달라는 계약을 맺고, 이에 따른 수수료와 이자를 지급하되 주가상승과 관련한 매매차익을 노린 상품입니다. 투자자는 매매차익을 거두면서도 주식매수에 따른 공시의무를 피할 수 있는 셈이죠.

이를 악용해 헤지펀드 등이 기업의 경영권을 노리고 주식 관련 장외 파생거래를 이용해 투자은행 등 다른 투자자의 이름으로 지분을 매수하는 사례가 발생하고 있습니다.

지난해 삼성물산과 제일모직의 합병 반대에 나서며 적대적 인수합병을 시도했던 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 대표적 사례입니다. 엘리엇은 메릴린치·씨티 등의 증권사와 TRS 계약을 맺고, 삼성물산에 대한 실질 지분율을 높여왔습니다.

또 순환출자 해소를 위해 TRS를 활용하는 사례도 종종 볼 수 있습니다. 이는 의결권은 유지한 채 지분을 처분, 규제를 회피한다는 지적을 받고 있습니다.

지난달 순환출자 해소에 나선 현대차그룹은 현대제철 보유 주식 약 880만주(6.61%)를 TRS 방식으로 NH투자증권에 매각했습니다. 2014년 아시아나항공도 상호출자 해소를 위해 금호산업 주식 422만주(12.83%)를 TRS 방식으로 금융기관에 매각한 바 있습니다.

이런 사례가 빈번하게 발생하자 장외 파생상품 거래 내용을 지분 공시에 포함시켜야 한다는 목소리가 커지고 있습니다. ‘보유 주체’에 대한 명시가 필요하다는 것입니다. 이에 대해 금융당국도 제재 강화 방안을 검토 중인 것으로 알려졌습니다.

전문가들은 영국식의 포괄적 공시 제도 도입이 필요하다고 주장하고 있습니다. 영국은 헤지펀드 등이 파생 계약을 맺은 주식에 대해서 공개함을 원칙으로 하지만, 소유권 포기를 계약서에 명시하면 의무를 면제하는 등의 예외를 허용하고 있습니다.

또 장외 파생상품 거래정보저장소(TR) 도입이 빠르게 이뤄져야 한다고 강조합니다. 거래 유형별 정보가 불공정거래의 감시·감독에 효과적으로 활용될 수 있기 때문입니다.

더 많은 악용 사례가 발생하기 전에 선제적인 제도 도입이 필요해보입니다. 다만 장외파생상품의 순기능을 고려해 제한적인 범위 내에서 공시 및 보고의무를 적용해야 할 것입니다.
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